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Mag 2018
Numero Nr. 463
Il caso Tim-Vivendi rilancia l’importanza in un buon CdA

Cos’e’ un buon CdA e come funziona? Ogni amministratore e’ responsabile verso l’azienda e non verso chi l’ha proposto e nominato. Per far bene l’amministratore si deve conoscere e capire la strategia dell’azienda e sostenerla. Cio’ presuppone un lavoro attivo di analisi e un collegamento diretto con il management aziendale.

 

Il caso Tim-Vivendi ci fa assistere a un braccio di ferro tra azionisti che cercano di utilizzare il CdA ai propri fini. E nelle votazioni gli amministratori hanno prevalentemente voltato per l’azionista che l’ha fatto nominare. Una pratica diffusa ma pericolosa. Per gli amministratori e per l’azienda…

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Ciascun amministratore ha piena autonomia

Infatti ciascun amministratore ha piena autonomia e libertà, senza un “obbligo di mandato” cioè di eseguire le direttive del socio che l’ha proposto e nominato.

I soci hanno riservato dalla legge (art 2479cc) alcuni poteri e alcune competenze tra le quali quello di eleggere l’amministratore e di revocarlo. Una volta eletto, l’amministratore deve agire nell’interesse della società tant’è che se non lo fa i soci possono intraprendere nei  suoi confronti un’azione di responsabilità.

Nel contrasto tra amministratore e socio, il discrimine è solo l’interesse dell’azienda. Non esiste una responsabilità diretta tra il socio e l’amministratore; una volta eletto l’amministratore risponde al socio soltanto della buona gestione della società. D’altra parte, nell’azione di revoca il socio non fa mai valere la lesione di un proprio interesse ma cerca di dimostrare che l’amministratore ha violato gli interessi della società amministrata.

 

Il CdA costa troppo e rende poco

Ne abbiamo già scritto. Ma la verità è che il consiglio d’amministrazione delle nostre aziende rimane un costoso organo formale. Il cui apporto di management è spesso insoddisfacente.
Ci sono concetti nuovi che ne migliorano l’efficienza e lo trasformano in una vitale fonte d’indirizzo per l’azienda: reale leadership esecutiva con ruoli e funzioni specifiche, dove ciascuno è in grado di porre le domande difficili.
Da tempo si auspica che la maggioranza degli amministratori sia indipendente al fine di prevenire irregolarità e tutelare gli azionisti; che gli azionisti stessi rivedano le decisioni del comitato per le remunerazioni; che la successione del vertice sia preparata dall’interno; che l’audit abbia un raggio d’azione più utile.
Questi provvedimenti sono necessari ma non sufficienti.

 

Ciascun amministratore deve porre le domande difficili

Per un consiglio all’altezza dei tempi, ciascuno deve essere in grado di porre le domande difficili durante le riunioni consiliari. Come fare?

Esplicitare e condividere una chiara strategia aziendale è la prima responsabilità del CdA e gli amministratori devono partecipare alla definizione del modello strategico da utilizzare, contribuire con la loro prospettiva esterna alla valutazione delle alternative strategiche presentate dal management fino ad approvare la strategia prescelta.

A questo fine è ovviamente necessario un lavoro di approfondimento, in modo da essere in grado di entrare nel merito delle decisioni relative alla tecnologia e agli investimenti importanti. Così come è necessario fornire, nelle proposte di M&A, una visione di lungo periodo conservando la responsabilità finale di approvare le singole iniziative.

In molti casi il valore dell’azienda si esprime attraverso i suoi marchi, un’area nella quale gli amministratori devono essere certi che non ci siano contraccolpi tra l’azione di marketing e la strategia dell’azienda.

Inoltre, gli amministratori devono assicurare la continuità nel lungo periodo anche attraverso la scelta e la preparazione dei candidati a succedere alla guida dell’azienda e nella definizione e attuazione di una efficace cultura aziendale.  

 

Adottare un consiglio snello…

Con un massimo di 7 membri, la maggior parte dei quali indipendenti.
Con lavori di qualità. Per concentrarsi sugli argomenti importanti, i singoli membri si consultano con esperti e incontrano i manager responsabili. Al fine di assicurare la migliore interazione nelle discussioni di consiglio, sono coinvolti esperti specializzati nella leadership di gruppo.
Con riunioni preparatorie tra consiglieri, prima di ogni seduta. E dopo ogni riunione, per valutare le criticità emerse. I consiglieri devono comunicare all’amministratore delegato le evidenze più significative dei loro incontri e sollecitare provvedimenti adeguati.
Con intenso scambio di opinioni tra i consiglieri e l’amministratore delegato/presidente. La qualità della relazione favorisce l’accettazione delle sfide e l’individuazione delle opportunità. Senza arrivare all’intimità poiché i singoli consiglieri devono mantenere l’indipendenza.

L’importanza di un moderno CdA è sovente trascurata e se ne sostiene il costo senza ottenerne i benefici. Trovare il punto di equilibrio tra un CdA con troppe regole e uno con troppe poche non è facile. Se le regole sono troppe, perdono di efficacia perché si rivelano inapplicabili in molti casi. Se sono troppo generali non hanno alcun effetto.

 

Andrea Ferri

 

Applicazione in azienda: si assicuri che anche nella sua azienda il consiglio di amministratore funzioni seguendo un metodo efficace ed efficiente e che tutti gli amministratori pongano delle sfide all’azienda invece di ratificare ciò che è stato fatto dal management.
Parola Chiave: governance
Cosa ne pensa la community: Piace a 2 soci
Piercarlo Ceccarelli
Piercarlo Ceccarelli 15/05/2018 08:15:53

Nuove pratiche di governance a Netflix
1. Governance by Walking About
Unlike the stiff, formalized approach to most director-executive interactions, Netflix encourages its board members to spend time watching the company operate “in the wild.” The company holds three regularly scheduled executive meetings to which board members attend:
- Staff meetings (R-Staff) are monthly meetings of the top seven leaders.
- Executive Staff meetings (E-Staff) are quarterly meetings of the top 90 executives.
- Quarterly Business Reviews (QBR) are two-day gatherings of the top 500 employees.
2. A New Way to Write Board Memos
The next innovation is that Netflix’s board communications are structured as approximately 30-page online memos in narrative form that not only include links to supporting analysis but also allow open access to all data and information on the company’s internal shared systems. This includes the ability for directors to ask clarifying questions of the subject authors. This quarterly memo is written by and shared with the top 90 executives as well as the board.
Because directors are extensively prepared, board meetings themselves are significantly more efficient, with a focus on questions and discussion rather than presentation. Meetings are only three to four hours in length (compared to all day or multiple days at many large corporations). Senior executives attend board meetings and answer questions if needed.